二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）

发行人声明

　　1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案（修订）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行股票预案（修订）的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案（修订）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（修订）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行原审议方案相关事项已经二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）2010年11月15日第一届董事会第二十九次会议、2010年12月6日2010年第四次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，公司于2011年6月3日召开了第二届董事会第四次会议，对原审议方案进行调整。在调整本次发行方案的议案取得公司股东大会的批准后，将取代公司2010年第四次临时股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。调整后的本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　2、本次发行为向包括中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过54，000万股，募集资金总额不超过507，188万元。公司控股股东中国二重拟认购金额不少于100，000万元、不超过250，000万元，其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99，488万元（下称“债权认购”）。中国二重本次认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　3、本次非公开发行方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

　　释义

　　在本预案（修订）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案（修订）概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　（1）“十二五”规划建议出台，我国重型机械行业迎来新机遇

　　二重重装所处的重型机械行业属于重大技术装备制造业的主要子行业之一。重型机械行业的发展状况与我国工业化进程及重工业的发展情况密切相关。

　　2010年10月18日中共中央第十七届五中全会通过的《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出，“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。通过提升制造业核心竞争力，发展战略性新兴产业，实现经济社会又好又快发展。？制造业发展重点是优化结构，改善品种质量，增强产业配套能力，淘汰落后产能。发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。完善依托国家重点工程发展重大技术装备政策，提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。支持企业技术改造，增强新产品开发能力和品牌创建能力。”

　　按照“十二五”规划建议，未来五年与重型机械相关的需求有望明显增长，尤其是新能源、节能减排、防污染等重型机械需求将继续提升。其中，核电建设投资将长期稳定增长，风电、太阳能、水电建设投资平稳，高效火电投资增速缓慢回落。未来我国政策继续支持高端装备制造业发展的方向不变，我国重型机械行业将迎来新的发展格局。

　　（2）公司正处于“加大技术创新、实施结构调整”的重要发展阶段

　　为提升公司的市场竞争力和盈利能力，近年来公司提出“一个中心，两个基地”的战略布局，以解决制约公司做大做强的“瓶颈”因素。同时，公司主动积极调整产品结构，以技术创新和技术改造推动产品结构的优化，加快传统产品的升级换代，加大高附加值产品的投入，抓住国家振兴装备制造业的有利时机，结合公司自身在重型装备制造领域的行业领先优势，加快符合国家产业政策和市场需求的低碳、清洁能源设备为主的产品结构调整步伐，不断提高核电产品等高附加值产品的比重。

　　目前，公司已在三代核电等高端重大技术装备制造方面实现技术突破，率先完成ＡＰ1000核电主管道的试制等。为满足国家核电建设自主化、规模化的迫切需要，公司正在解决大型先进核电锻件批量制造的“瓶颈”问题，充分发挥公司在三代核电方面的技术优势，尽快实现批量化生产，提升产品技术档次和规模，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　公司将依托核电的铸锻件材料研发、成熟的冲压成型、三维虚拟组装、材料性能和热处理工艺研究能力等综合优势，加快符合国家产业政策和市场需求的低碳、清洁能源设备为主的产品结构调整步伐，不断提高清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金备件等高附加值产品的比重，着力转变经济发展方式，调整产品结构，实现将公司打造成为世界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地的战略目标。

　　2、本次非公开发行的目的

　　（1）围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持

　　为实现战略目标，公司必须围绕产业布局调整、产品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通等方面加大投资力度，以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞争力。本次募集资金投资项目包括：调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目，重大技术装备出海口基地一期建设项目，第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目，重大技术装备出海口基地二期建设项目等。募投项目均是围绕公司的发展战略，对公司未来实现高端产品批量化生产、优化公司产品结构，推动公司战略布局、解决公司发展瓶颈等具有重要意义的项目。上述募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

　　目前公司正处于战略调整的关键时期，公司的重点建设项目正处于关键阶段，如公司重大技术装备出海口基地一期建设项目目前正处于建设关键时期，重大技术装备出海口基地二期建设项目也已经启动，尽管公司已累计取得国家项目投资补助资金约2．5亿元，并通过努力已经落实部分银行贷款资金，但项目仍存在较大的资金缺口，重点建设项目的资金保障已成为公司未来发展的主要障碍。

　　（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性

　　2010年年初公司成功完成ＩＰＯ并上市，为公司成功搭建了资本平台。然而公司ＩＰＯ募集资金总量相对较小，截至2010年12月31日，公司ＩＰＯ募集资金已累计使用78．32％。ＩＰＯ后公司的资本结构并未得到显著改善，截至2011年3月31日，公司的资产负债率达到72．08％，远高于同行业上市公司，公司的财务压力较大，亟需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债权融资提供空间。

　　综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位。

　　三、本次非公开发行方案（修订）概要

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币 1 元。

　　2、 发行方式

　　本次发行股票方式为非公开发行。

　　3、 发行对象

　　非公开发行对象为包括控股股东中国二重在内的不超过10名特定对象。除中国二重之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。除中国二重外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、 本次发行股票的限售期

　　中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。

　　5、 认购方式

　　本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重与其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行的股份。

　　6、 发行数量

　　本次发行Ａ股股票的数量为不超过54，000万股（含54，000万股）。在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　中国二重拟认购金额不低于100，000万元、不超过250，000万元，其中以债权认购股份的金额99，488万元。

　　7、 定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

　　中国二重不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　8、 除权、除息安排

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

　　9、 募集资金数额及用途

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过507，188万元，其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99，488万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行Ａ股股票的现金发行规模不超过407，700万元。

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　10、本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　　11、上市地点

　　本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　12、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行Ａ股股票的决议有效期为《关于调整非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》自股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次发行构成关联交易

　　公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额不少于100，000万元、不超过250，000万元，其中债权认购部分金额为99，488万元。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

　　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，二重重装总股本为169，000万股，控股股东中国二重持有103，564万股，持股比例为61．28％。按本次发行数量上限和中国二重认购下限计算，本次发行完成后中国二重持股比例仍在51％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行原审议方案经2010年11月15日公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，2010年11月24日获得国资委批准，2010年12月6日公司2010年第四次临时股东大会会议审议通过。

　　公司2011年6月3日公司第二届董事会第四次会议对原发行方案进行了调整，调整后的发行方案尚需国资委批准、股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、中国二重的基本情况

　　1、基本情况

　　中国二重的前身是中国第二重型机器厂，始建于1958年，1971年全面投产。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100％控股的国有企业。

　　中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75，678．5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。

　　2、二重重装与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　3、近三年发展状况和经营成果

　　中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。

　　截至2010年12月31日，中国二重经审计的合并总资产22，793，585，552．89元，归属于母公司股东的净资产3，820，664，389．67元，2010年度归属于母公司股东的净利润91，679，303．15元。

　　4、最近三年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　以上数据经信永中和会计师事务所有限公司审计。

　　二、其他需要关注的问题

　　1、中国二重及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　　中国二重及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　（1）同业竞争情况

　　二重重装与控股股东中国二重之间不存在同业竞争。二重重装的前身为重装公司，重装公司在 2001年 12月30日设立时，中国二重将其大部分经营性资产投入重装公司；在重装公司整体变更设立股份有限公司前，中国二重已将其拥有的重容分厂、金结分厂及与重装公司生产经营相关的专利和非专利技术以增资方式投入重装公司。上述重组完成后，中国二重未纳入本公司的业务及资产主要包括以
发行人、二重重装、公司、本公司
指
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
重装公司
指
二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（本公司前身）
中国二重
指
中国第二重型机械集团公司
本次非公开发行、本次发行
指
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行Ａ股股票
本预案
指
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）
股东大会
指
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股东大会
董事会
指
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
发改委
指
国家及地方各级发展和改革委员会
上交所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
中文名称：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
法定代表人：
孙德润
股票上市地：
上海证券交易所
股票简称：
二重重装
股票代码：
601268
上市时间：
2010年2月2日
总股本：
169，000万股
注册地址：
四川省德阳市珠江西路 460 号
办公地址：
四川省德阳市珠江西路 460 号
邮政编码：
618000
电话号码：
0838－2343088
传真号码：
0838－2343066
电子信箱：
ｄｓｂ＠ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ
序号
项目
项目总投资
拟投入募集资金
1
调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目
236，790
152，700
2
重大技术装备出海口基地一期建设项目
300，240
47，700
其中：出海口基地一期码头（高资港区镇江基地码头）
53，900
3，900
3
第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目
50，000
19，200
4
重大技术装备出海口基地二期建设项目
220，212
188，100
其中：出海口基地二期码头（内港池码头）
19，700
16，600
合计
807，242
407，700
指标名称
2008年2008－12－31
2009年／2009－12－31
2010年／2010－12－31
主营业务收入
799，972
806，212
684，077
利润总额
49，782
43，044
19，119
净利润
48，894
45，577
20，002
归属于母公司股东的净利润
40，630
36，525
9，168
资产总额
1，598，507
1，887，852
2，279，359
负债总额
1，322，913
1，551，576
1，674，315
净资产
275，594
336，276
605，043
归属于母公司所有者权益
212，111
262，868
382，066
　　下两类：经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司。本次发行完成后，中国二重及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响二重重装生产经营的独立性，不存在损害二重重装及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次发行完成后，中国二重及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　3、本预案（修订）披露前24个月中国二重与公司的重大交易情况

　　2009年10月30日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于承接中国第二重型机械集团公司200ＭＮ模锻压机设计合同、机械部分供货合同关联交易的议案》，该项交易符合国家发改委关于200ＭＮ模锻压机项目招投标的批复意见，有利于提升公司的重大装备制造能力，符合公司及全体股东的利益。

　　2010年4月26日，本公司与中国二重签订了关于国有资本经营预算和项目投资补助资金1．4亿元的资金使用协议，中国二重将该资金作为流动资金借款以信用方式提供给公司使用，借款期限一年，借款利率按银行同期流动资金贷款固定利率5．31％计算，按季结息。截至2010年9月30日发行人已支付利息1，053，150元。该事项已经发行人2009年度股东大会审议通过。

　　2010年3月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司签订＜综合服务协议＞的议案》；2010年4月23日，公司2009年度股东大会审议通过对《关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年预计日常关联交易情况的议案》，以上关联交易均为正常经营活动所需，均按正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

　　2011年 2 月19日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案》。公司拟承接中国第二重型机械集团公司800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置制造等任务，与其在前期签订的800ＭＮ大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议。合计交易金额为30599．4万元。

　　2011年2月19日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况的议案》。2011年3月15日，公司2010年度股东大会审议通过对审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易执行情况及2011 年预计关联交易情况的议案》。认为实际发生业务量符合2010 年公司生产经营实际情况，同意2010 年关联交易执行情况。

　　本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案（修订）披露前24个月，公司与中国二重未发生其他重大关联交易。

　　三、附条件生效的股份认购合同概要

　　本公司与中国二重于2010年11月15日在四川省德阳市签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：

　　（一）认购方式和数量

　　1．1 中国二重拟认购发行人本次非公开发行的部分Ａ股股票，其中：

　　1．1．1 以其拨入发行人的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份；

　　1．1．2 以现金方式认购部分股份。

　　1．2 中国二重同意认购金额不低于100，000万元、不超过250，000万元，其中债权认购股份的金额为99，488万元。

　　（二）定价原则和认购价格

　　2．1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人Ａ股股票交易均价的90％，计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日Ａ 股股票交易总额／定价基准日前20个交易日 Ａ 股股票交易总量

　　2．2 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。

　　2．3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　2．4 如发行人 Ａ 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

　　（三）限售期

　　中国二重认购的本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（四）认购价款支付

　　4．1 以现金认购股份部分，中国二重应于发行人股份认购确认通知送达后十个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

　　4．2 以债权认购股份部分，自发行人股份认购确认通知发出之日，视为中国二重支付完毕。

　　4．3 待本次非公开发行Ａ股股票的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向中国二重发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。

　　（五）合同的生效条件

　　5．1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：

　　5．1．1 公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；

　　5．1．2 中国二重内部权力机构批准本交易；

　　5．1．3 中国二重如因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东批准中国二重免于发出要约收购，且取得中国证监会豁免中国二重的要约收购义务；

　　5．1．4 中国二重认购本次非公开发行股份的事项获得国务院国有资产管理委员会的批准；

　　5．1．5 本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　（六）保密条款

　　6．1 在发行人本次非公开发行相关信息未经发行人依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

　　6．2 合同双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

　　（七）违约责任

　　7．1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。

　　7．2 本合同生效后，本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。

　　（八）合同的调整

　　本合同未尽事宜，双方同意以补充合同的方式另行约定，补充合同与本合同具有同等法律效力。

　　（九）争议解决

　　双方因本合同而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）合同文本

　　本合同一式六份，合同双方各执两份，其余作为申报材料及备查文件。每份均具有同等法律效力。

　　四、附条件生效的股份认购合同之补充协议概要

　　本公司与中国二重于2011年6月3日在四川省德阳市签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，合同内容摘要如下：

　　（一）定价原则和认购价格

　　1．1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人第二届董事会第四次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人Ａ股股票交易均价的90％，计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日Ａ 股股票交易总额／定价基准日前20个交易日 Ａ 股股票交易总量。

　　1．2 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。

　　1．3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　1．4 如发行人 Ａ 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

　　（二）本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。

　　（三）《附条件生效的股份认购合同》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议为准，其他条款仍按《附条件生效的股份认购合同》继续执行。

　　（四）本补充协议经协议双方签字盖章后即行生效。

　　（五）本补充协议一式六份，协议双方各执两份，其余作为申报材料及备查文件。每份均具有同等法律效力。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过507，188万元，其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99，488万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行Ａ股股票的现金发行规模不超过407，700万元。

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：

　　单位：万元
序号
项目
项目总投资
拟投入募集资金
1
调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目
236，790
152，700
2
重大技术装备出海口基地一期建设项目
300，240
47，700
其中：出海口基地一期码头（高资港区镇江基地码头）
53，900
3，900
3
第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目
50，000
19，200
4
重大技术装备出海口基地二期建设项目
220，212
188，100
其中：出海口基地二期码头（内港池码头）
19，700
16，600
合计
807，242
407，700
　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权

　　根据信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／2010ＣＤＡ1005－1《关于二重集团（德阳）重型装备有限责任公司收到的控股股东中国第二重型机械集团公司拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金的专项审核报告》，截止2010年10月31日，二重重装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本的余额为99，488万元，二重重装根据相关规定进行了账务处理，其中： 长期应付款26，298万元、专项应付款59，190万元、其他应付款14，000万元。

　　中国二重为尽快完成将上述国有资本经营预算和项目投资补助资金注入二重重装以落实国有资本权益，并且符合上述国有资本经营预算和项目投资补助资金专款专用的要求，中国二重拟以拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上述债权认购，二重重装能够通过降低负债、提高所有者权益，有效改善资本结构。

　　（二）本次非公开发行Ａ股股票募集资金现金部分投资项目

　　1、调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生产技术改造项目

　　（1）项目基本情况

　　项目总投资236，790万元，固定资产投资168，630万元，铺底流动资金68，160万元。项目实施主体为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。项目具体建设内容包括：新建80ｔ电炉车间、废钢处理车间、模型车间，扩建现有220ｋＶ降压站，搬迁扩建制氧站，改造扩建热处理车间，扩建大型轴类件加工厂房，扩建重容车间等。

　　（2）项目发展前景

　　冶金、电力、船舶、石化工业是重型装备及大型铸锻件需求的主要领域，根据《钢铁工业中长期发展规划》、《电力工业“十一五”规划及2020年远景规划目标》、《核电中长期发展规划》、《可再生能源中长期发展规划》等相关文件的规划和预测，未来我国冶金轧制设备、核电设备、高效清洁发电机组、石化重型容器、船用锻件等市场需求将保持增长，带动对重大技术装备和优质高端大型铸锻件的需求。

　　面临国内外重大技术装备和优质高端大型铸锻件的良好市场前景，公司热加工生产能力配套明显不足，使得公司热加工系统核心工序的锻造能力得不到充分的发挥，无法实现生产效能最大化。因此，公司提出实施调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生产技术改造项目。

　　（3）经济评价

　　项目实施后公司将形成大型自由锻件25万吨、铸钢件7．5万吨、容器产品2万吨、模锻件2．18万吨的能力。项目达产后实现销售收入611，755万元（含税）。该项目所形成的产品并非全部直接对外销售，部分产品作为中间产品用于发行人下游工序的生产，在形成最终产品后再实现对外销售，在做项目的经济评价时，中间产品已按中间产品的市场价格估计计入项目达产后实现销售收入。项目投资内部收益率为20．59％，投资回收期为7．97年（含建设期）。

　　（4）涉及报批事项

　　本项目经德阳市经济委员会德阳市技改备案［2009］10号文备案。项目已取得四川省环境保护局川环审批［2009］348号批复。建设项目地位为公司存量土地并新征土地，其中所利用的公司存量土地证号为德府国用（2007）第Ｂ58314－91584号。对于新征土地，发行人目前已与德阳市国土资源局签署土地使用权出让协议，权属证书正在办理中。

　　2、重大技术装备出海口基地一期建设项目

　　（1）项目基本情况

　　项目总投资300，240万元，固定资产投资288，380万元，铺底流动资金11，860万元。其中出海口基地一期码头（高资港区镇江基地码头）项目总投资53，900万元。项目由本公司全资子公司二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括：新建单机最大起重等级850ｔ的核电容器厂房、成套装备等厂房等生产设施；引进或新增大型立式车铣复合中心、大型数控镗铣床、多轴数控深孔钻、6－12ＭｅＶ直线加速器、500吨－850吨重型起重机、重型卷板机、自动磨挫机、液压胀管机、窄间隙自动焊接装置、封口自动氩弧焊机、热处理炉、大型焊接设备及变位器等关键生产设备；配套建设重大件江海联运重型专用码头，泊位数3个：10，000ＤＷＴ重件吊装泊位、20，000ＤＷＴ重件滚装泊位及40，000ＤＷＴ重件杂泊位各1个。

　　（2）项目发展前景

　　为尽快解决长期制约公司装备运输、高精密组装和制造生产发展“瓶颈”问题，充分发挥企业的综合优势，提高国家急需大型先进核电、石化、冶金等重大技术装备的自主化、批量化、国产化制造能力，公司根据总体发展规划和灾后重建规划，提出实施重大技术装备出海口基地一期建设项目。项目实施后公司在1000ＭＷ核电核承压设备、1万吨重型石化容器等产品方面能够实现替代进口，并进而通过镇江出海口基地进军国际市场，提高国家重大装备自主化制造水平，并带动并提升江苏重型装备制造水平，加快长三角工业与生产性服务业联动发展，具有显著的社会效益，并使二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司成为我国国际一流的特大、超限重型装备出海口基地。

　　本项目产品为大型先进核电、重型石化容器、冶金轧机等重大技术装备，项目符合国家的产业发展政策、核电中长期发展规划，以及《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。

　　（3）经济评价

　　项目建成后，将形成年产3－5套第三代核电重型压力容器，1万吨超大型、超重石化容器， 4套冶金等成套装备，10台大型起重机的制造能力。项目达产后可实现年销售收入441，000万元（含税）。税后投资内部收益率为14．8％，税后投资回收期为7．6年（含建设期）。

　　（4）涉及报批事项

　　本项目经江苏发改委苏发改工业发［2008］1439号文备案，其中码头工程经苏发改交通发［2009］1334号核准。经镇江市环境保护局镇环管［2008］158号批复，其中码头工程经江苏省环保厅苏环审［2009］14号批复。项目用地已取得镇徒国用（2010）第43号《土地使用证》。

　　3、第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目

　　（1）项目基本情况

　　项目总投资为50，000万元，其中，固定资产投资为45，200万元，铺底流动资金4，800万元。项目实施主体为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。项目具体建设内容包括：引进φ250ｍｍ数控落地镗铣床、φ3500ｘ20000ｍｍ数控深孔钻床、数控三轴深孔钻、电液伺服万能材料试验机、示波冲击试验机床等；新增φ3500ｘ20000ｍｍ数控重型卧式车床、φ8000ｘ6000ｍｍ数控双柱立式车床、移动罩式电炉等关键设备。新建核电锻件机加工车间、接长现有热处理车间等生产及辅助设施，厂区铁路线路换轨，改造总里程为5380ｍ，新增450ｔ汽车平板车、600ｔ钢锭热送车、内燃机车（ＧＫ1Ｃ型）等运输车辆等。

　　（2）项目发展前景

　　2007年10月，国务院审议通过并发布《国家核电中长期发展规划（2005－2020年）》，标志我国已把积极发展核电作为能源战略的重要组成部分，纳入了国家中长期发展规划，我国的核电事业在二十一世纪初期进入快速发展期。根据国家能源结构调整规划设想，到2050年我国将具备16亿ＫＷ的电力装机能量，其中核电的比例占15％－20％、即2亿4千万ＫＷ。按照该规划，至2050年我国共需建成运行约240座百万千瓦级的核电站。

　　本公司为满足国家推进核电建设自主化、规模化的迫切需要，解决大型先进核电锻件批量制造 “瓶颈”问题，充分发挥企业的综合优势，提高国家急需的大型核电锻件的自主化、批量制造能力，进一步扩大公司的国际竞争优势，亟需进行第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目。本项目符合国家产业政策以及核电中长期发展规划。

　　（3）经济评价

　　本项目实施后，将最终形成年产3套第三代核电锻件的能力，其中新增2套能力，包括：核岛压力壳、蒸发器、稳压器锻件；常规岛汽机转子及电机转子锻件。项目实施达产后将实现销售收入97，220万元（含税）。该项目所形成的产品并非全部直接对外销售，部分产品作为中间产品用于公司下游工序的生产，在形成最终产品后再实现对外销售，在做项目的经济评价时，中间产品已按中间产品的市场价格估计计入项目实施达产后实现销售收入。税后投资内部收益率为26．1％，税后投资回收期为4．7年（含建设期）。

　　（4）涉及报批事项

　　本项目经四川发改委川投资备［5100000811172］号文备案。项目已取得四川省环境保护局川环审批［2009］67号批复。项目用地已取得德府国用（2007）第Ｂ58317－91587号《土地使用证》、德府国用（2007）第Ｂ58317－91588号《土地使用证》。

4、重大技术装备出海口基地二期建设项目

　　（1）项目基本情况

　　项目总投资为220，212万元，固定资产投资209，900万元，铺底流动资金10，312万元。其中出海口基地二期码头（内港池码头）项目总投资19，700万元。项目由本公司全资子公司二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括：新建最大起重能力160ｔ的安全壳及设备模块厂房、200ｔ堆内构件厂房、核电涂装厂房等生产设施，引进数控拉床、数控立式多轴钻、真空电子束焊机、数控坐标镗铣床、数控立式加工中心，新增数控单柱移动立式车铣复合机床、大型数控龙门铣、大型数控镗铣床、数控水下等离子切割机、窄间隙自动焊接装置、热丝ＴＩＧ焊机、封口自动氩弧焊机、2ＭｅＶ直线加速器等设备用于核电及不锈钢容器产品制造；新增数控切割机、卷板机、重型液压机、铣边机、加热炉、半自动二氧化碳焊机等设备用于核电安全壳、核电模块的制造等，配套建设高资河码头，新建内河码头岸线长度约478米。

　　（2）项目发展前景

　　公司在重大技术装备出海口基地一期建设项目生产能力的基础上，依据公司镇江出海口基地“一次规划、分期建设、滚动发展”的原则，实施重大技术装备出海口基地二期建设项目，以实现大型先进核电成套装备及超大型节能环保等工程装备的批量规模化制造能力和配套的物流运输服务能力的建设目标。项目产品为第三代核电ＡＰ1000堆内构件、蒸发器支撑板、安全壳、大型不锈钢低温容器等重大技术装备及其关键零部件，项目实施后能够突破国内的ＡＰ1000核电安全壳等特殊设备制造的瓶颈，满足第三代核电高水平、批量化、规模化建设的要求，提高公司ＡＰ1000关键装备的成套生产能力的需要。

　　项目建设符合国家产业发展政策、能源战略、装备制造业振兴的要求，可实现公司核电成套装备批量化、规模化生产发展瓶颈的突破，满足国家对核电、石化、海洋工程等重大装备自主化、国产化要求，提高国家急需的重大技术装备的高水平、标准化、自主化、批量制造能力，进一步扩大企业的竞争优势。同时，进一步促进江苏的工业结构优化和产业升级，发挥长江三角洲经济的发展潜力，积极参与核电、石化、超大型节能环保工程装备等重型产品的国际竞争。

　　（3）经济评价

　　项目建成后将形成年产5套第三代核电安全壳、2台核电蒸发器、1套核电设备及结构模块，2套堆内构件，4套蒸发器支撑板，1000ｔ安注箱等不锈钢核电容器；1900ｔ大型低温容器等不锈钢化工容器；1套煤气化装置，1套露天煤矿装备。项目达产后可实现销售收入345，443万元（含税）。税后投资内部收益率为14．4％，税后投资回收期为8年（含建设期）。

　　（4）涉及报批事项

　　本项目已经江苏省发展和改革委员会苏发改工业发［2010］1586号文的备案，其中内港池码头工程项目获得江苏省发展和改革委员会文件苏发改基础发［2010］1623号文的核准。项目已获得江苏省环境保护厅苏环审［2010］273号文的环评批复，其中内港池码头工程获得江苏省环境保护厅苏环审［2010］264号文的环评批复。项目涉及的用地手续尚在办理之中。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　（1）有利于实现公司产品结构调整，提升公司核心竞争力

　　公司本次非公开发行募集资金将主要投向清洁能源发电设备和重型石化容器产品相关领域。募投项目建成投产后，将进一步推动公司产品结构的优化，提升高端大型铸锻件制造能力，巩固公司在大型、超大型、特殊材质关键铸锻件生产制造技术方面的国内领先优势，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。

　　（2）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位

　　本次非公开发行计划募集资金总额不超过507，188万元，其中包括控股股东中国二重以其对二重重装的债权认购的金额99，488万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行Ａ股股票的现金发行规模不超过407，700万元。本次非公开发行的实施将有效地提升公司的资金实力和资产规模，推动公司实现“一个中心、两个基地”的战略布局。募投项目的建设投产，有助于增强公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实力，进一步巩固公司的行业领先地位。

　　2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从截至2011年3月31日的72．08％显著下降，公司的资本结构将得到有效改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（2）增强公司的资本实力，为公司的重大建设项目提供资金保障

　　本次非公开发行募集资金总额不超过507，188万元，其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本性预算资金尚未转增资本而形成的债权99，488万元认购的金额。募集资金将用于调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目，重大技术装备出海口基地一期建设项目，第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目，重大技术装备出海口基地二期建设项目等四个项目，为公司的重大建设项目提供资金保障。

　　（3）增加公司营业收入，提升公司盈利能力

　　本次募投项目符合我国产业发展政策、核电中长期发展规划，以及《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。本次募投项目建成和投产后，公司将实现对进一步做大做强“瓶颈”的突破，通过建立重大技术装备出海口基地、第三代核电锻件自主化、批量化生产能力，进一步提升公司的核心竞争和盈利能力。

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。

　　本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后公司业务及资产整合计划

　　本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力、制造配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

　　本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。

　　二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　1、发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　2、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行为向包括中国第二重型机械集团在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过54，000万股，募集资金总额不超过507，188万元，其中以债权认购股份的金额为99，488万元。公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额不少于100，000万元、不超过250，000万元，其中债权认购股份部分金额为99，488万元。

　　本次发行前，二重重装总股本为169，000万股，控股股东中国二重持有103，564万股，持股比例为61．28％。按本次发行数量上限和中国二重认购下限计算，本次发行完成后中国二重持股比例仍在51％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　3、高管人员结构变动情况

　　二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

　　4、发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，有利于收入结构的优化。

　　三、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过507，188万元，其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的债权认购的金额99，488万元，该部分在发行时不直接募集现金。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强主营业务打好扎实的基础。

　　1、财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将显著降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　2、盈利能力变动状况

　　本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。

　　3、现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

　　3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。

　　4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。

　　五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行有利于改善公司的资产负债结构。

　　第五节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案（修订）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　1、宏观经济波动所致的周期性风险

　　本公司作为一家重型装备制造企业，主要为钢铁企业、发电设备制造企业和石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大技术装备产品和重型铸锻钢产品。重型机械行业作为国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感，呈现一定的周期性。

　　鉴于重型机械行业属于我国基础工业、处于工业产业链上游，且重型装备产品存在生产周期长等特点，因此一般而言重型机械行业的周期滞后于宏观经济周期，且目前我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定性，如未来出现宏观经济再次波动、下游行业经营情况受危机影响而持续恶化等情况，包括公司在内的重型机械企业的生产经营也将受到进一步的不利影响。

　　2、原材料及能源价格波动风险

　　公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，生产周期长，从承接订单至完工交付产品通常需要6－24个月，主导成台套产品的生产周期需要13－24个月。公司各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高，原材料及能源价格的波动会引起发行人生产成本的波动，进而影响发行人盈利能力。

　　二、政策风险

　　2011年3月11日，日本东北部和关东首都圈发生里氏9级强震，并引发海啸，日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。3月16日召开的国务院常务会议决定：“（一）立即组织对我国核设施进行全面安全检查。通过全面细致的安全评估，切实排查安全隐患，采取相关措施，确保绝对安全。（二）切实加强正在运行核设施的安全管理。核设施所在单位要健全制度，严格操作规程，加强运行管理。监管部门要加强监督检查，指导企业及时发现和消除隐患。（三）全面审查在建核电站。要用最先进的标准对所有在建核电站进行安全评估，存在隐患的要坚决整改，不符合安全标准的要立即停止建设。（四）严格审批新上核电项目。抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。”

　　2011年3月16日国务院常务会议对核电行业发展政策的决定体现了我国一直强调“在确保安全的基础上高效发展核电”的宗旨，虽然会议决定“在我国核安全规划批准前，国家将暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目”并不意味我国长期积极发展核电的战略思路发生了改变，但如果我国对核电发展政策发生重大不利变化则将可能会对发行人的核电设备相关业务及本次募集资金投资项目效益的实现造成不利影响。

　　三、经营管理风险

　　1、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险

　　本公司作为重型装备制造企业，在日常生产经营中，核心工程技术人员、大型设备操作主技工、集体作业带班人、数控机床操作工、核电容器焊接操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎；虽然公司采取各种措施尽力吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失风险，且在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

　　2、后续资本性支出无法获得足够融资支持的风险

　　近年来，公司着力转变经济发展方式，着力调整产品结构，致力于打造世界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地，为此发行人围绕产业布局调整、产品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通等方面加大投资力度，以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞争力。

　　包括本次募集资金投资项目在内的发行人未来的投资计划所需资金量巨大，且部分项目为国家重点建设项目，项目建设周期长，在项目建设前期需要投入大量的资金。若本次非公开发行无法获得足够的融资额，以及未来不能提供足够的资金支持，则公司未来的投资发展计划受到一定程度的负面影响。

　　四、财务风险

　　近年来公司为拓展新产品、调整产品结构的新一轮固定资产投资、技术改造等所需资本性支出较大，使得企业在日常经营中的银行借款额较大，使得公司的资产负债率相对较高。

　　虽然2010年2月ＩＰＯ后公司的资产负债率有所下降，但由于募集资金量相对较小、且截至2010年12月31日公司累计已使用募集资金78．32％。截至2010年12月31日，与同行业公司相比，公司的资产负债率相对较高。截至2008年末至2010年末，发行人的流动比率分别为1．16、1．15，、1．46；速动比率分别为0．70、0．75和0．92。本次非公开发行募集资金后，发行人的偿债能力将得到有效提高、资本结构得到有效改善。

　　五、投资回报不确定的风险

　　公司本次募集资金将用于调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目，重大技术装备出海口基地一期建设项目，第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目，重大技术装备出海口基地二期建设项目等四个项目。由于该募投项目建设需要投入较大的建设费用，建设周期较长，部分产品尚处于市场导入期，投资回报存在一定的不确定性。

　　六、盈利能力摊薄风险

　　由于募集资金投资项目的实施需要一个过程，预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　七、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委批准、二重重装股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　第六节 董事会关于本次发行的其他说明

　　一、本次非公开发行股票合规性的说明

　　1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

　　2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：

　　（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　　（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。

　　（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　　二零一一年六月三日


信息来源：http://roll.sohu.com/20110604/n309295728.shtml